SEC chce uprościć emisję kryptowalut

SEC proponuje nowe zasady dla emisji tokenów

Amerykańska Securities and Exchange Commission przedstawiła projekt przepisów, które miałyby stworzyć osobne, federalne ścieżki dla części ofert opartych na crypto assets. Celem jest uproszczenie pozyskiwania kapitału przez projekty blockchainowe, przy jednoczesnym zachowaniu ochrony inwestorów.

Nowe rozwiązania mają ograniczyć presję, by startupy przenosiły działalność poza Stany Zjednoczone, zwłaszcza w czasie, gdy w Kongresie wciąż nie udało się doprowadzić do przyjęcia szerokiej ustawy o strukturze rynku cyfrowych aktywów.

Dwie ścieżki finansowania

Projekt przewiduje dwa główne wyjątki od standardowych zasad ofertowych:

• jednorazowy wyjątek dla startupów – do 5 mln dolarów w okresie do czterech lat,
• szerszą ścieżkę emisji wzorowaną częściowo na Regulation A – limit 20 mln dolarów w Tier 1 oraz 75 mln dolarów w Tier 2 w ciągu 12 miesięcy.

W praktyce oznacza to, że część projektów kryptowalutowych mogłaby legalnie pozyskiwać kapitał w ramach uproszczonych zasad, bez konieczności korzystania wyłącznie ze standardowej rejestracji papierów wartościowych.

Safe harbor dla tokenów

Najgłośniejszym elementem propozycji jest conditional safe harbor, czyli rozwiązanie, które miałoby wyłączyć dany token spod traktowania jako investment contract po spełnieniu określonych warunków.

Zgodnie z projektem, bezpieczna przystań mogłaby zadziałać wtedy, gdy emitent:

• zakończy wszystkie istotne działania zarządcze, które obiecał lub przedstawił inwestorom,
• albo trwale z nich zrezygnuje,
• nie składa nowych obietnic dotyczących takich działań,
• złoży publiczne oświadczenie i uzasadnienie takiego statusu.

To ważne, bo w amerykańskim prawie token może być oceniany nie tylko jako aktywo cyfrowe, ale też jako element szerszego investment contract. Wtedy decydujące znaczenie ma m.in. test Howeya, czyli ocena, czy inwestor wkłada pieniądze z oczekiwaniem zysku zależnego od pracy emitenta.

Więcej obowiązków informacyjnych

Choć projekt ma ułatwić fundraising, nie oznacza luzowania nadzoru. Emitenci korzystający z nowych wyjątków mieliby nadal przekazywać inwestorom opisowe informacje o projekcie, a w przypadku szerszej ścieżki także:

• materiały ofertowe,
• dane o kondycji finansowej,
• bieżące raporty.

W wariancie Tier 2 wymagane byłyby również audytowane sprawozdania finansowe. Każdy emitent pozostawałby też objęty przepisami przeciwko oszustwom i manipulacji rynkowej.

Co z regulacjami stanowymi?

Projekt zakłada także częściowe wyłączenie przepisów stanowych dla kwalifikujących się ofert. Oznaczałoby to, że w przypadku objętych regulacją emisji państwowe wymogi rejestracyjne i kwalifikacyjne nie miałyby zastosowania, o ile spełnione byłyby warunki federalnych wyjątków.

SEC zaznacza jednak, że nie byłaby to jedyna dostępna droga. Projekty mogłyby nadal korzystać z innych wyjątków przewidzianych w prawie papierów wartościowych, jeśli spełniają ich wymogi.

Jeszcze nie nowe prawo, ale wyraźny kierunek

To na razie projekt, a nie obowiązujące przepisy. Po publikacji w Federal Register przewidziano 60 dni na zgłaszanie uwag.

Mimo to propozycja pokazuje wyraźny kierunek: amerykański regulator chce stworzyć bardziej uporządkowane ramy dla emisji tokenów, zamiast zostawiać rynek w szarej strefie. W tle pozostaje jednak spór o to, czy takie rozwiązania wystarczą bez szerszej ustawy uchwalonej przez Kongres.

Dlaczego to ważne dla rynku krypto?

Jeśli propozycja wejdzie w życie w obecnej lub zbliżonej formie, mogłaby:

• ułatwić projektom blockchainowym pozyskiwanie finansowania w USA,
• zmniejszyć motywację do przenoszenia emisji za granicę,
• uporządkować kwestię tego, kiedy token przestaje być traktowany jak investment contract,
• wzmocnić wymogi informacyjne wobec emitentów.

Na razie rynek czeka jednak na dalszy rozwój prac regulacyjnych i ostateczny kształt przepisów.